日前，漳浦法院以调解、撤诉的方式审结了8件涉及公司股权转让的对外债务承担纠纷案件，并当场履行完毕。
案件经过原告庄某等8人分别与被告某货运公司签订加盟代理协议，代理该公司在漳浦各乡镇的快递业务，并向被告公司交付了元至元不等的经营风险保证金，约定代理协议终止后退还保证金。在协议履行期间，被告公司因股权转让，将法定代表人及股东进行变更登记，并单方终止与庄某等人的加盟代理协议，拒绝与原告庄某等人进行相关结算。原告庄某等人向我院提起诉讼，要求被告公司退还保证金。被告公司辩称，各原告的保证金系由原股东收取，且股份转让协议书约定转让前的债务由原股东承担，应驳回原告的诉讼请求。
审理过程案件审理过程中，主审法官了解到本案还涉及公司股权转让合同纠纷，且当事人双方除了已经起诉的8件返还风险保证金纠纷案件外，还有拟起诉的多起快递派件费结算支付纠纷等，为了减轻当事人诉累、节约司法资源，法院把向公司新旧股东的释法析理作为突破口，着力促成双方和解，并尝试一并化解其他案外类似及相关纠纷。主审法官不厌其烦地向被告公司宣传公司股权转让的相关法律规定，让其知悉公司股权转让的对内债务承担约定不能对抗对外债务承担问题，促使当事人能对诉讼结果有着合理预期，并以点带面诉前化解准备起诉的多起快递派件费结算支付纠纷及股权转让合同纠纷。
在我院主持调解下，被告公司及其原法人代表与原告8人就保证金及快递派件费等进行结算，并当场履行完毕。
法官释法：
公司和股东是两个法律主体，在股权转让过程中，公司依旧应当按照公司法的规定以其全部财产对公司的债务承担责任，而新、旧股东则按照法律的规定和股权转让合同的约定履行义务、承担责任。以本案为例，退还经营保证金是公司的债务，应当由公司承担，法定代表人及股东的变化不影响公司的存续和债权债务的承担，股份转让协议对公司债务承担的约定亦不及于合同外的第三人。而股权出让方与受让方的债务承担约定有效的，在公司对外承担责任后，可依法主张权利。为此，股权转让需审慎，在签订股权转让协议和确定股权对价前，股权受让方既要充分了解公司的经营状况、财物状况，对公司的资产和经营亏损进行全面评估，同时也应当对公司股权变更前的债务承担问题进行明确约定、分清权责。
（来源：漳浦县人民法院、漳浦政法）
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